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南大光电收监管函 收购北京科华案业绩承诺信披违规

发布时间:2020-02-26 11:21    来源媒体:中国经济网

中国经济网北京2月26日讯 深交所网站昨日发布对江苏南大光电(300346)材料股份有限公司(以下简称“南大光电”)监管函,公司2015年使用超募资金通过购买及增资方式取得北京科华微电子材料有限公司(以下简称“北京科华”)31.39%股权,合计投资1.23亿元。南大光电未及时披露前述业绩承诺及补偿合同,也未在定期报告中专项披露有关业绩承诺的履行情况,直至2019年6月26日才补充披露。

上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则(2014年修订)》《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条、第2.1条、第7.7条、第11.11.1条的相关规定。

南大光电2015年9月15日发布《关于使用部分超募资金投资北京科华微电子材料有限公司的公告》,公司根据自身发展战略,为了拓展公司业务领域,加快公司发展进程,拟出资4272万元受让北京科华原股东持有的北京科华公司14.24%的股份,之后向北京科华增资8000万元,增资后合计持有北京科华31.39%的股份,从而以此项投资为契机进入集成电路产业最关键材料之一的光刻胶领域。

本次投资拟均以货币形式出资,资金来源为南大光电超募资金。公告显示,南大光电超募资金总金额5.89亿元,存放于募集资金专户管理。

南大光电同日发布的对外投资公告显示,此次事项交易对方为杭州诚和创业投资有限公司(以下简称“诚和创投”)、杭州嘉年网络科技有限公司(以下简称“嘉年网络”)、北京科华。

诚和创投与南大光电拟签署《股权转让协议》,双方同意参照北京华信众合资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日,对北京科华全部股东权益采用收益法的评估价值为3.20亿元。经双方商定,标的股权转让估值为3.00亿元,按照2015年5月31日人民币兑美元外汇之中间价计算,标的股权的转让价款总额为3000万元。

嘉年网络与南大光电拟签署《股权转让协议》,双方同意参照北京华信众合资产评估有限公司以2015年5月31日为评估基准日,对北京科华全部股东权益采用收益法的评估价值为3.20亿元。经双方商定,标的股权转让估值为3.00亿元,按照2015年5月31日人民币兑美元外汇之中间价计算,标的股权的转让价款总额为1272万元。

太平洋证券在专项核查意见中表示,通过此次投资,北京科华在国产光刻胶领域的龙头地位将进一步稳固,其产品在全球光刻胶市场的竞争力将进一步增强。南大光电亦可凭借本项目的实施,进一步推动公司战略发展步伐,在中国集成电路产业材料国产化的发展中占据先机,并为以后进军其他潜在关联产业铺平道路。

南大光电2019年6月26日公告显示,2015年11月24日,公司与北京科华原股东共同签署了《中外合资经营企业合同》,其中南大光电与美国 Meng Tech 公司及杭州诚和就北京科华的经营业绩承诺及补偿达成一致,并在《中外合资经营企业合同附件一:关于股东权利义务之特别约定》中予以明确。

根据业绩承诺,南大光电成为合营公司之合法股东后,合营公司在2016年至2018年分别实现的经审计的合并报表后归属于母公司股东的净利润不低于1150万元、2560万元、4800万元。

北京科华2016年至2018年实现的经审计的净利润分别为522万元、1033万元、1015万元。根据上述业绩承诺及补偿条款,北京科华原股东美国Meng Tech公司及杭州诚和合计应无偿向南大光电转让其所持北京科华约22%的股权。

《创业板股票上市规则(2014年修订)》《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第1.4条:发行人、创业板上市公司(以下简称“上市公司”)及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员,以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定(以下简称“本所其他相关规定”),诚实守信,勤勉尽责。

《创业板股票上市规则(2014年修订)》《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第2.1条:上市公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则以及本所其他相关规定,及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并保证所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《创业板股票上市规则(2014年修订)》《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第7.7条:上市公司按照本规则7.3条或者7.4条规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:(一)董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;(二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,应当及时披露意向书或者协议的主要内容;上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的,应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因;(三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的,应当及时披露批准或者否决情况;(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的,应当及时披露有关交付或者过户事宜;超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户;(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,应当及时披露事件的进展或者变化情况。

《创业板股票上市规则(2014年修订)》《创业板股票上市规则(2018年11月修订)》第11.11.1条:上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送本所备案,同时在本所指定网站上单独披露。公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形,公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。

以下为全文:

关于对江苏南大光电材料股份有限公司的监管函

创业板监管函〔2020〕第21号

江苏南大光电材料股份有限公司董事会:

2015 年 9 月 15 日,你公司披露公告拟使用超募资金通过购买及增资方式取得北京科华微电子材料有限公司(以下简称“北京科华”)31.39%股权,合计投资 12,272 万元。11 月 24 日,你公司与北京科华原股东共同签署了《中外合资经营企业合同》,并在合同附件中与美国 Meng Tech 公司、杭州诚和创业投资有限公司就北京科华的经营业绩承诺及补偿进行了约定。你公司未及时披露前述业绩承诺及补偿合同,也未在定期报告中专项披露有关业绩承诺的履行情况,直至 2019年 6 月 26 日才补充披露。

你公司的上述行为违反了本所《创业板股票上市规则(2014 年修订)》《创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 1.4 条、第2.1 条、第 7.7 条、第 11.11.1 条的相关规定。请你公司董事会充分重视上述问题,吸取教训,及时整改,杜绝上述问题的再次发生。

我部提醒你公司:上市公司必须按照国家法律、法规、本所《创业板股票上市规则》等的规定,认真和及时地履行信息披露义务。上市公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

创业板公司管理部

2020 年 2 月 25 日

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